- -Agosto 14, 2025
- -Diritto tributario, News
a cura dell'avv. Giampaolo Balas
Con l’entrata in vigore del d.lgs. n. 81/2025, il Concordato Preventivo Biennale (CPB) subisce rilevanti modifiche per il 2025-2026 per i professionisti che operano in forma aggregata.
All-in / All-out
L’art. 9, comma 1, lett. c, d.lgs. 81/2025 introduce un vincolo di adesione congiunta obbligatoria tra il singolo professionista e la struttura associata (Società tra Professionisti – STP, Società tra Avvocati – STA, associazioni professionali, società di persone in trasparenza) a cui partecipa. In concreto:
-se il professionista aderisce al CPB per la propria attività individuale, anche la società o associazione di cui fa parte deve aderire;
-se la società o associazione aderisce, tutti i soci o associati che svolgono anche attività autonoma individuale sono obbligati ad aderire.
Causa di esclusione e cessazione
La mancata adesione di uno solo dei soggetti collegati impedisce l’ingresso di tutti gli altri e, se avviene successivamente, determina la decadenza collettiva dal regime (art. 9, comma 2). Il principio vale anche in caso di accertamenti o perdita dei requisiti da parte di un singolo socio.
Cosa cambia rispetto al passato
Stop alle adesioni individuali indipendenti: non è più possibile aderire al CPB per la sola attività individuale se la società non aderisce (e viceversa), con ipotesi di decadenza a cascata: la perdita dei requisiti da parte di uno dei soggetti collegati trascina fuori dal regime l’intero gruppo.
Decisioni collegiali obbligatorie
L’adesione al concordato diventa materia di governance interna: è necessario deliberare in assemblea e verbalizzare formalmente, informando tutti i soci, tenuto conto delle implicazione che la scelta può avere. Il vincolo “All-in / All-out” impone un nuovo approccio strategico alla vita associativa. Quali novità e conseguenze ?
1) Minore autonomia fiscale: la scelta del singolo è subordinata a quella collettiva.
2) Rischio di conflitti interni: divergenze sulle strategie fiscali possono ostacolare la coesione del gruppo.
3) Revisione di statuti e patti parasociali: necessario introdurre clausole su:
-quorum rafforzati per le decisioni sul CPB;
-obblighi reciproci a mantenere i requisiti per l’intera durata del biennio;
-penali o indennizzi a carico del socio che, con il proprio comportamento, determini la decadenza della società.
Cosa dice l’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia delle Entrate, con Circolare n. 9/E del 24 giugno 2025, ha fornito chiarimenti sul punto specificando le ipotesi di esclusione dal concordato per i titolari di reddito di lavoro autonomo che contemporaneamente partecipano:
- a un’associazione di cui all’articolo 5, comma 3, lettera c), del medesimo TUIR
- una società tra professionisti di cui all’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183;
- una società tra avvocati di cui all’articolo 4-bis della legge 31 dicembre 2012, n. 247.
La disposizione prevede in tal caso l’esclusione dal CPB per il titolare di reddito di lavoro autonomo laddove non aderisca al CPB anche l’associazione, la società tra professionisti o la società tra avvocati partecipata. Ovviamente è fatto salvo il caso in cui per l’attività esercitata dalla associazione, società tra professionisti o società tra avvocati non risultino approvati gli ISA.
Specularmente l’esclusione riguarda anche l’ente associativo (associazione di cui all’articolo 5, comma 3, lettera c), del TUIR, società tra professionisti di cui all’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, società di cui all’articolo 4-bis della legge 31 dicembre 2012, n. 247) che intenda aderire al CPB. Tale facoltà risulta preclusa laddove non aderiscano al CPB, nei medesimi periodi d’imposta, tutti i soci o associati, che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo, partecipanti all’ente associativo. Coerentemente con la precedente ipotesi, è fatto salvo il caso in cui non risultino approvati gli ISA per l’attività esercitata dal professionista partecipante
È stato specificato poi che non risultano interessati dalla disposizione in commento i contribuenti che hanno aderito al CPB prima del Decreto correttivo ovvero in una data compresa tra il 30.04.2025 (data di pubblicazione del software) e la data di entrata in vigore del Decreto correttivo (13.06.2025).
Conclusioni
Il legislatore ha puntato a ridurre comportamenti elusivi e garantire coerenza nei gruppi professionali, ma al prezzo di una maggiore complessità gestionale.
Gli studi associati e le STP devono ora coordinare le scelte fiscali dei soci, strutturare processi decisionali formali e prevedere tutele contrattuali per evitare “effetti a catena” potenzialmente dannosi.
Per il biennio 2025-2026, la decisione di aderire al CPB non è più soltanto un’opzione individuale, ma una scelta strategica collettiva che incide sulla governance, sulla pianificazione fiscale e sulla stabilità del gruppo.
Pur condividendo le finalità antielusive dell’art. 9, D.Lgs. 81/2025, si ritiene che l’attuale disciplina, prevedendo una decadenza automatica e collettiva, rischi di disincentivare l’aggregazione professionale, in contrasto con le politiche di promozione delle reti tra professionisti, soprattutto tra i giovani professionisti.
Si propone pertanto di introdurre clausole di salvaguardia e modelli di adesione flessibile che preservino la coerenza fiscale del gruppo senza penalizzare la sua stabilità.
Un caso di particolare esenzione potrebbe essere la società cooperativa tra professionisti atteso che la stessa non produce un reddito suo ribaltando tutti i ricavi sui costi derivanti dalle fatture dei professionisti che aderiscono alla Cooperativa.
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