- -Marzo 17, 2025
- -Diritto societario
Come le irregolarità contabili e gli illeciti possono portare alla responsabilità dei soci e degli amministratori.
La fattispecie
La sentenza del Tribunale di Napoli riguarda un’azione di responsabilità promossa dalla curatela fallimentare contro un socio e gli ex amministratori di una società immobiliare. Il caso rientra nella tutela del patrimonio societario e nelle azioni risarcitorie ex artt. 2043 e 2055 c.c. In particolare, sono emerse irregolarità gestionali e illeciti contabili nel corso delle indagini penali.
Sul piano normativo, la vicenda ha sollevato diverse questioni giuridiche. Tra queste, la responsabilità degli amministratori (art. 2393 c.c.), l’abuso della personalità giuridica e l’indebita percezione di somme societarie. Inoltre, si fa riferimento agli artt. 416, 646 c.p. e 2621 c.c. per le implicazioni penalistiche. Di conseguenza, il Tribunale ha offerto un’interpretazione articolata del principio di corresponsabilità tra amministratori e soci. Ha anche analizzato i presupposti per la revocatoria e la richiesta di restituzione delle somme distratte.
La responsabilità extracontrattuale del socio ai sensi dell’art. 2043 c.c.
Uno dei principali profili giuridici affrontati dalla sentenza riguarda la responsabilità extracontrattuale del socio per gli atti illeciti compiuti dagli amministratori. Il Tribunale ha chiarito che il convenuto, pur non essendo formalmente amministratore, ha beneficiato direttamente delle distrazioni patrimoniali.
In particolare, l’accusa si è basata sul sistematico drenaggio di risorse societarie. Questo avveniva tramite falsi rimborsi per finanziamenti soci, i quali, come dimostrato in giudizio, non erano mai stati realmente erogati. Per tale motivo, il Tribunale ha ritenuto che il convenuto, avendo percepito e utilizzato tali somme, non potesse sottrarsi alla responsabilità. Ha quindi applicato i principi di responsabilità aquiliana ex art. 2043 c.c. e della corresponsabilità solidale ex art. 2055 c.c.
La pronuncia si inserisce in una consolidata giurisprudenza della Cassazione. Infatti, anche un socio, pur non ricoprendo ruoli gestionali, può essere chiamato a rispondere se trae vantaggio da atti illeciti compiuti in danno della società. Per rafforzare questa posizione, il Tribunale ha richiamato il principio di buona fede e correttezza nei rapporti societari. In altre parole, chi riceve benefici patrimoniali illeciti non può considerarsi esente da responsabilità.
La configurabilità dell’abuso della personalità giuridica e la rilevanza penale degli illeciti
Il Tribunale ha inoltre esaminato la configurabilità dell’abuso della personalità giuridica. Ha evidenziato come la gestione della società fosse caratterizzata da una notevole opacità. Questo ha permesso un utilizzo distorto della struttura societaria per finalità personali.
In particolare, le operazioni contestate si sono svolte senza rispettare le procedure contabili e deliberative previste dal codice civile. Ciò ha comportato una grave alterazione dell’equilibrio patrimoniale della società.
L’indagine condotta dal consulente tecnico della Procura ha confermato che le distrazioni di denaro erano state mascherate da restituzioni di finanziamenti soci. Tuttavia, non esistevano registrazioni contabili adeguate a supportare tali operazioni.
Di particolare rilievo è stato l’accoglimento, da parte del Tribunale, delle risultanze del processo penale parallelo. In esso, gli ex amministratori e il socio convenuto sono stati rinviati a giudizio. Questo ha permesso di valorizzare le risultanze investigative ai fini della decisione civile.
La prova della distrazione patrimoniale e il principio di vicinanza della prova
Un altro punto chiave della sentenza riguarda il principio di vicinanza della prova. Il Tribunale ha sottolineato che, in presenza di operazioni contabili anomale, grava sul convenuto l’onere di dimostrare la legittimità dei pagamenti ricevuti.
L’assenza di documentazione adeguata a dimostrare l’effettiva esistenza dei finanziamenti soci ha giocato un ruolo cruciale nell’accertamento della responsabilità del convenuto.
Secondo la giurisprudenza, quando un soggetto trae vantaggio da operazioni societarie sospette, non può limitarsi a invocare la regolarità contabile. Deve fornire prova concreta della liceità delle somme percepite. Pertanto, il Tribunale ha ritenuto che la mancanza di documentazione specifica fosse un elemento determinante nella decisione finale.
Conclusioni
Il Tribunale ha riconosciuto che l’alterazione sistematica delle scritture contabili e il mancato rispetto delle procedure deliberative hanno contribuito alla dissipazione del patrimonio societario. Di conseguenza, ha condannato il socio alla restituzione delle somme indebitamente percepite.
L’applicazione dei principi di responsabilità aquiliana, abuso della personalità giuridica e vicinanza della prova rappresenta un chiaro monito. Infatti, il Tribunale ha ribadito che anche chi non riveste cariche amministrative può essere ritenuto responsabile se partecipa indirettamente a pratiche di depauperamento societario.
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