- -Agosto 16, 2025
- -Diritto societario, News
a cura dell'avv. Pierpaolo Galimi
Il Tribunale di Roma (Sez. Imprese) ha dichiarato nulla la delibera di approvazione del bilancio di una SRL: il giudice ha escluso l’operatività della clausola arbitrale statutaria e ha verificato, anche tramite CTU, gravi carenze di verità, chiarezza e correttezza del bilancio e della nota integrativa ai sensi degli artt. 2423 e 2427 c.c., ritenendo quindi illecita la delibera ex art. 2379 c.c.
I fatti
La controversia nasce dall’impugnazione, da parte di una socia, della delibera assembleare del 23 aprile 2019 con cui la società aveva approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. La parte attrice ha dedotto plurimi vizi, tra cui la lesione del diritto informativo in sede di convocazione, l’abuso di maggioranza e, soprattutto, la violazione dei principi di chiarezza, verità e correttezza nella rappresentazione di poste patrimoniali e di conto economico, nonché gravi carenze della nota integrativa. Il Tribunale,anche mediante consulenza tecnica contabile, ha evidenziato errori e incongruenze su crediti, debiti verso fornitori, riconciliazioni bancarie e immobilizzazioni, oltre a lacune informative in nota integrativa.
Questioni preliminari: clausola compromissoria
La società ha eccepito l’incompetenza del giudice ordinario in favore dell’arbitrato, richiamando la clausola compromissoria statutaria. Il Tribunale ha respinto l’eccezione, richiamando l’indirizzo secondo cui non sono compromettibili le controversie che denunciano l’illiceità della delibera di approvazione del bilancio per violazione di norme inderogabili poste a tutela di interessi che trascendono quelli dei soci, come i principi di cui all’art. 2423 c.c.; in tali casi opera la nullità per illiceità dell’oggetto ex art. 2379 c.c.. In giurisprudenza, si afferma infatti che la compromettibilità è esclusa quando si controverte di diritti indisponibili o di norme imperative che attivano una reazione dell’ordinamento a prescindere dall’iniziativa delle parti; l’impugnazione del bilancio per difetto di verità, chiarezza e correttezza rientra in tale area non compromettibile.
Le richieste di sospensione per pendenza di altri giudizi sono state disattese, non ravvisando il Tribunale un rapporto di pregiudizialità necessaria con precedenti impugnative su esercizi diversi e ritenendo sussistente l’interesse dell’attrice ad agire in relazione ai profili di merito propri del bilancio 2018.
Verità, chiarezza e correttezza del bilancio
Il bilancio d’esercizio, in base all’art. 2423, comma 2, c.c., deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il risultato economico dell’esercizio. Si tratta di una norma cardine e inderogabile della disciplina societaria: la sua violazione comporta l’illiceità dell’oggetto della delibera assembleare di approvazione, con conseguente nullità ai sensi dell’art. 2379 c.c.
Nel giudizio, la consulenza tecnica d’ufficio ha rilevato numerose anomalie contabili e informative. In particolare, sono emerse poste attive e passive non adeguatamente documentate o contabilizzate – con riferimento, ad esempio, a crediti di dubbia esigibilità e a debiti verso fornitori – oltre a difformità nelle riconciliazioni bancarie e nelle scritture di chiusura, tali da compromettere la coerenza interna dei prospetti contabili. Particolarmente rilevanti si sono rivelate le lacune della nota integrativa, la quale, ai sensi dell’art. 2427 c.c., avrebbe dovuto fornire informazioni puntuali sulla movimentazione delle immobilizzazioni, sugli oneri finanziari capitalizzati, sugli impegni e le garanzie assunte, sui compensi degli amministratori, sulle operazioni con parti correlate e sui fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio.
Il CTU ha chiarito che l’omissione di tali elementi non costituisce un mero vizio formale, bensì incide direttamente sulla capacità del bilancio di assolvere alla sua funzione: offrire un’informazione intelligibile, completa e attendibile, idonea a orientare le decisioni dei soci e a tutelare l’affidamento dei terzi. In assenza di tali dati, il bilancio risulta privo della trasparenza che l’ordinamento esige, e pertanto inidoneo a svolgere la sua funzione giuridico-economica.
Sul piano processuale, il Tribunale ha richiamato l’orientamento consolidato secondo cui, qualora venga in rilievo la violazione dei principi di chiarezza, verità e correttezza sanciti dall’art. 2423 c.c., la reazione dell’ordinamento non è rimessa alla disponibilità delle parti. Di qui la conseguenza che tali controversie non possono essere deferite ad arbitri, poiché la tutela apprestata riguarda interessi generali e indisponibili, che travalicano la sfera strettamente privatistica dei soci. La giurisprudenza di legittimità ha più volte ribadito che l’impugnazione del bilancio per difetto dei suoi requisiti essenziali si colloca in un’area sottratta all’autonomia negoziale, in quanto volta a presidiare la legalità complessiva del sistema societario.
Conclusioni
Il Tribunale ha ritenuto che le predette carenze rendessero il bilancio incapace di rappresentare in modo chiaro, veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società, dichiarando pertanto la nullità della delibera assembleare del 23 aprile 2019.
La vicenda conferma che i principi di verità, chiarezza e correttezza non si esauriscono in criteri tecnici, ma costituiscono norme inderogabili poste a presidio dell’affidamento dei soci, dei creditori e del mercato. Quando il bilancio e la nota integrativa non consentono un’informazione adeguata o presentano errori tali da alterare la rappresentazione della realtà societaria, la conseguenza è l’illiceità dell’oggetto della delibera che li approva. In tale prospettiva, la clausola compromissoria statutaria non può operare, poiché l’ordinamento prevede una tutela che trascende la disponibilità privata.
In applicazione di questi principi, il Tribunale ha correttamente annullato la delibera e ripristinato la legalità contabile, demandando agli organi sociali la riapprovazione di un bilancio conforme alle prescrizioni codicistiche e alle indicazioni tecniche emerse nel processo.
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