- -Marzo 13, 2025
- -Diritto tributario, News
Con la risposta d’interpello n. 50 del 27.02.2025 l’Agenzia delle Entrate chiarisce che la maggiore somma percepita per via di una pattuizione contrattuale autonoma dei soci che prevede la percezione di somme in misura diversa rispetto a quanto previsto dall’atto di cessione delle quote sociali si considera, per il percettore avvantaggiato, imponibile come “reddito diverso” ai sensi dell’art. 67 c. 1 lettera l) del Tuir, non applicandosi la disciplina del “capital gain”.
Struttura della cessione delle quote sociali
Da quanto riportato nell’interpello, i soci istanti sig.ri Alfa e Beta detenevano rispettivamente il 51% ed il 49% di una società Gamma S.r.l.. In un primo momento, tali soci avevano ceduto, in misura non proporzionale, il 51% del capitale sociale di tale società ad un’altra società, residuandosi il 49% del capitale sociale diviso in quote uguali nella misura del 24,5%.
Gli istanti avevano altresì convenuto con la medesima società acquirente la possibilità di cedere, in due diverse tranches, l’ulteriore quota del 49%, correlando il prezzo di vendita a predefiniti parametri economico-finanziari raggiunti dalla società alla data di ciascuna delle due date di cessione concordate nell’opzione di acquisto.
Ripartizione non proporzionale e quesito fiscale
Alfa e Beta, inoltre, avevano sottoscritto fra loro un accordo per disciplinare la ripartizione “non proporzionale” delle somme derivanti dalle ulteriori cessioni, stabilendo che ciascuno avrebbe introitato il corrispettivo della cessione secondo il contributo fornito al raggiungimento dei risultati economico-finanziari, e non secondo la percentuale delle quote di capitale sociale detenute.
La Società acquirente aveva manifestato la sua indisponibilità a corrispondere agli istanti prezzi differenziati per l’acquisto delle quote rappresentanti il 49% del capitale sociale della Società, pariteticamente detenute dagli stessi. Ciononostante, volendo i soci ripartirsi il contributo complessivo corrisposto dall’acquirente attribuendo a ciascuno un importo non proporzionale, presentavano istanza di interpello chiedendo se, in caso di cessione del residuo 49%, il corrispettivo fiscalmente rilevante potesse derivare dall’accordo sottoscritto, in luogo della ripartizione proporzionale.
Riferimenti normativi
L’Agenzia, per rispondere alla domanda d’interpello, richiama il disposto dell’art. 67, c.1 del TUIR nella sua parte iniziale e nella sua lettera c-bis), riguardante le plusvalenze “realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni”, nonché il successivo art. 68, c. 6 del medesimo TUIR, che regola le modalità di determinazione di tali plusvalenze.
Determinazione del prezzo di cessione
Tenendo conto di tali disposizioni normative, nel caso di specie, l’acquirente ha inteso remunerare la cessione delle partecipazioni degli istanti in eguale misura, senza corrispondere prezzi differenziati per le medesime percentuali di quote cedute da ciascun socio (24,5%).
Considerato che il prezzo pagato a ciascun socio è uguale e che lo statuto della Società non attribuisce diritti particolari alle partecipazioni detenute da un socio rispetto all’altro, l’Agenzia ha ritenuto che il prezzo di cessione da prendere in considerazione, ai fini del calcolo dell’eventuale plusvalenza, sia quello stabilito e percepito dagli istanti per effetto dello stesso atto di cessione.
Irrilevanza della ripartizione pattuita tra i soci
Il maggior importo spettante a un socio rispetto all’altro, determinato sulla base di una loro autonoma pattuizione, non assume rilevanza ai sensi dell’art. 67, c. 1, l. c-bis), del TUIR.
L’Agenzia ha, quindi, ritenuto che, ai fini del calcolo dell’eventuale plusvalenza, in coerenza con quanto disposto dall’art. 68, c. 6, del TUIR, gli istanti devono confrontare il corrispettivo percepito e indicato nell’atto di cessione con il valore rideterminato delle partecipazioni.
Qualificazione delle somme percepite in eccesso
Per quanto riguarda la qualificazione reddituale delle maggiori somme percepite da un socio rispetto all’altro in virtù delle pattuizioni contrattuali, l’Agenzia evidenzia che da tali accordi scaturisce un obbligo per un socio di corrispondere somme all’altro in ragione del maggiore contributo di quest’ultimo alla valorizzazione della società.
Di conseguenza, l’Agenzia individua tali somme nella categoria dei “redditi diversi” di cui all’art. 67, c.1, del TUIR..
Principio generale sui redditi diversi
L’elencazione ricompresa in tale categoria risponde alla necessità di assoggettare a tassazione tipologie eterogenee di redditi privi di collegamento tra loro, ma accomunati dal fatto di determinare un incremento di ricchezza per il contribuente, anche in assenza dei requisiti tipici previsti per le altre categorie reddituali.
Si tratta, in ogni caso, di redditi che costituiscono un accrescimento patrimoniale imputabile, in rapporto di causa-effetto, a una fonte produttiva.
Pertanto, la fattispecie oggetto di analisi rientra, in particolare, tra i “redditi derivanti da attività di lavoro autonomo non esercitate abitualmente o dalla assunzione di obblighi di fare, non fare o permettere”, ai sensi dell’art. 67, c.1, l. l), del TUIR.
Conclusioni
Nella cessione delle quote sociali, il prezzo di cessione da prendere in considerazione ai fini del calcolo dell’eventuale plusvalenza è quello stabilito e percepito dai cedenti per effetto dell’atto di cessione.
Ai fini del calcolo dell’eventuale plusvalenza, in coerenza con quanto disposto dall’art. 68, c. 6, del Tuir, i soci cedenti dovranno confrontare il corrispettivo percepito e indicato nell’atto di cessione, con il valore rideterminato delle partecipazioni.
La maggiore somma percepita per via di una eventuale pattuizione contrattuale autonoma dei soci che prevede la percezione di somme in misura diversa rispetto a quanto previsto dall’atto di cessione delle quote sociali si considera imponibile, per il percettore avvantaggiato, come reddito diverso ai sensi dell’art. 67 c. 1 lettera l) del Tuir, non applicandosi la disciplina del “capital gain”.
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