- -Settembre 5, 2025
- -Diritto societario, News
Il recesso del socio da una società per azioni produce effetti immediati, salvo revoca della delibera che lo legittima entro 90 giorni. Lo stesso socio può successivamente impugnare la delibera di revoca.
La vicenda oggetto della pronuncia
La Suprema Corte con sentenza n. 15087/2025 affronta un interessante caso.
Nel 2006 una società per azioni deliberava modifiche statutarie tali da indurre un socio, tramite fiduciaria, a esercitare il recesso. Successivamente, ritornando sui propri passi, l’assemblea deliberava la revoca delle modifiche, facendo venir meno la giusta causa di recesso. Il socio impugnava tale delibera di revoca delle originarie modifiche statutarie. Mentre il Tribunale in primo grado accoglieva la sua domanda, la Corte d’appello dichiarava inammissibile l’impugnazione per carenza di legittimazione. Riteneva infatti la Corte che per effetto del recesso l’ex socio non avesse più il potere di impugnare le delibere assembleari.
La questione è giunta in Cassazione, dove si è discusso il momento in cui il recesso produce effetti e se il socio receduto, una volta rimossa la causa di recesso, possa impugnare le delibere medio tempore assunte, ivi inclusa quella da cui deriva la stessa rimozione della causa di recesso.
Il principio di diritto sul recesso del socio
Con la sentenza in esame la Corte ha affermato che il recesso da una società per azioni è un atto unilaterale recettizio che produce effetti immediati al momento della comunicazione alla società. Tuttavia, tali effetti sono soggetti a condizione risolutiva: se entro novanta giorni la società revoca la delibera che ha legittimato il recesso o delibera lo scioglimento, il recesso perde efficacia. In tal caso, il socio riacquista ex tunc lo status di socio, con tutti i diritti connessi, inclusa la legittimazione ad impugnare le delibere assembleari.
In altre parole, al momento del perfezionamento del recesso il socio perde sia i diritti patrimoniali che quelli corporativi legati al suo status, che vengono però riacquistati, con effetto retroattivo, con la delibera di revoca o con la delibera di scioglimento.
Legittimazione all’impugnazione e tutela del socio receduto
La Corte ha escluso che il socio receduto possa partecipare all’assemblea che delibera la revoca, poiché privo dei diritti sociali fino alla riacquisizione dello status. Tuttavia, una volta reintegrato, può impugnare le delibere adottate nel periodo intermedio, con decorrenza dei termini dalla riacquisizione della qualità di socio.
La pronuncia tutela l’equilibrio tra l’interesse del socio uscente e quello della società, evitando che soggetti non più legittimati possano influenzare la vita societaria, ma garantendo al contempo la possibilità di tutela giuridica in caso di reintegrazione.
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