- -Marzo 24, 2025
- -Diritto societario, News
a cura dell'avv. Pierpaolo Galimi
Il Trust Alfa e la Controversia sulla Gestione delle Partecipazioni Societarie
La sentenza n. 516/2022 del Tribunale di Genova si inserisce nel solco della giurisprudenza più attenta al rapporto tra strumenti fiduciari di matrice estera e diritti societari, affrontando una controversia riguardante la riassegnazione e successiva circolazione di partecipazioni societarie conferite in trust. Il Trust Alfa, istituito dal sig. Rossi secondo la legge di Jersey, aveva come oggetto l’intero pacchetto partecipativo della Società Beta, holding di famiglia, e della controllata Società Gamma. Il trustee, un soggetto professionale con sede in una giurisdizione offshore, aveva il compito di gestire il patrimonio, con i beneficiari designati che risultavano essere i figli del disponente, Bianchi e Verdi.
Le Contestazioni dei Beneficiari e la Violazione del Vincolo Fiduciario
In assenza di una trasparente rendicontazione da parte del trustee, i beneficiari venivano a conoscenza solo successivamente che, mediante un atto modificativo unilaterale, era stato disposto lo scioglimento anticipato del trust, con la conseguente riattribuzione delle quote al disponente. Quest’ultimo, a sua volta, procedeva al trasferimento delle partecipazioni a un terzo soggetto legato personalmente. La controversia trae origine dalla contestazione da parte dei beneficiari, che ritenevano l’intera operazione in contrasto con la causa fiduciaria originaria e lesiva dei loro diritti. Essi deducevano che lo scioglimento del trust e il successivo trasferimento delle partecipazioni fossero stati posti in essere in violazione del vincolo fiduciario e con finalità sostanzialmente elusive della funzione di protezione e segregazione attribuita al trust.
Giurisdizione italiana e competenza del giudice dell’impresa
Il tema centrale riguarda la giurisdizione e la competenza. Nonostante il trust fosse regolato da legge straniera, il Tribunale di Genova ha ritenuto applicabile la giurisdizione italiana, sulla base dell’art. 10 dell’atto istitutivo del Trust Alfa, che indicava espressamente il foro di Genova per le controversie tra disponente, trustee e beneficiari. La competenza della sezione specializzata in materia di impresa è stata fondata sulla natura dell’oggetto del contendere: interpretare l’atto istitutivo del trust e verificare la legittimità del trasferimento di partecipazioni sociali già oggetto di segregazione fiduciaria. Ai sensi dell’art. 3, co. 3, del D.lgs. 168/2003, sono di competenza della Sezione Imprese le cause relative a diritti inerenti partecipazioni in società, anche se mediate da strumenti fiduciari come il trust. Il vincolo fiduciario e il controllo societario, nel caso del Trust Alfa, giustificano una lettura estensiva della competenza delle sezioni specializzate.
La Validità del Trust Alfa e la Presenza di Strumenti di Controllo
Il Tribunale si pronuncia in modo incisivo sulla validità del trust e sul suo ruolo nel contesto societario, rigettando il tentativo di dichiararne la nullità per presunto difetto di segregazione. La difesa sosteneva che Rossi avesse mantenuto un potere sostanziale sulle partecipazioni attraverso strumenti come la revoca del trustee e la nomina del guardiano. Tuttavia, il Collegio ha chiarito che la validità del trust non è compromessa dalla presenza di strumenti di controllo o di indirizzo, purché questi non siano giuridicamente vincolanti. Il trust può operare legittimamente come veicolo per la gestione delle partecipazioni societarie, anche se dotato di una struttura articolata che prevede poteri di sorveglianza riservati al disponente, a condizione che non venga snaturato l’effetto segregativo e la funzione fiduciaria.
Legittimazione dei Beneficiari e Principio di Trasparenza
La sentenza riconosce ai beneficiari del trust la legittimazione attiva a far valere i propri diritti in giudizio, anche in assenza di un diritto attuale di credito o proprietà, qualora il vincolo fiduciario venga distorto per finalità estranee alla protezione del beneficiario. Il trust, nell’ottica societaria, non può essere utilizzato per alterare in modo fittizio l’assetto proprietario e decisionale delle società partecipate, né può essere impiegato per trasferire il controllo in modo opaco o per eludere obblighi verso i legittimi aventi diritto. Il principio di trasparenza e correttezza, che permea il diritto societario, si estende anche alle forme organizzative “esterne” come il trust, che incidono indirettamente sul governo delle società e sulla loro gestione, garantendo il rispetto degli obblighi fiduciari e l’integrità del sistema societario.
4. Protezione delle partecipazioni e sequestro giudiziario
Il Tribunale riconosce che la modifica e lo scioglimento del trust, così come il trasferimento delle partecipazioni a un soggetto estraneo, sono avvenuti in violazione dell’interesse tutelato dal vincolo fiduciario e in contrasto con i principi di buona fede. Il comportamento del disponente e del trustee è stato qualificato come abuso della forma giuridica del trust, svuotandone la funzione protettiva e riportando il patrimonio sotto il controllo diretto del conferente. Per questa ragione, il Collegio ha adottato una misura cautelare, disponendo il sequestro giudiziario delle partecipazioni di Società Beta e Società Gamma, rigettando la richiesta di revoca avanzata dalla convenuta. La sentenza si inserisce in una linea evolutiva che riconosce al trust, anche quando istituito secondo leggi straniere, una rilevanza concreta nell’ambito societario nazionale, subordinando però la sua operatività al rispetto delle regole interne, in particolare ai principi di trasparenza e tutela degli aventi diritto.
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