Nella prassi può accadere che gli amministratori di s.r.l. rivestano un ruolo puramente formale e siano pertanto “non operativi”. Tuttavia, l’attuale assetto normativo impone a questi soggetti di prestare la dovuta attenzione e di agire sempre in maniera informata, anche al fine di non incorrere in responsabilità nei confronti della società per danni cagionati dall’altrui condotta. La scorsa settimana abbiamo già affrontato l’argomento ed oggi ne riparliamo traendo spunto dalla sentenza del Tribunale di Genova dell’1/02/2023, che ha nuovamente posto l’attenzione sul ruolo e sulla responsabilità degli amministratori senza deleghe. IL CASO Il fallimento di una s.r.l. ha promosso azione di responsabilità, con richiesta di condanna al risarcimento, nei confronti del presidente del consiglio di amministrazione e di due consiglieri non esecutivi, poiché il primo avrebbe ottenuto, per il tramite del consiglio stesso, indebiti, irragionevoli e incongrui compensi, mentre i secondi, nonostante sapessero o avrebbero potuto sapere delle condotte di mala gestio poste dal presidente, rimanevano inerti. Il Tribunale ha accolto la richiesta di condanna degli amministratori ed in particolare, in merito alla responsabilità di quelli senza deleghe, ha posto attenzione agli effetti della Riforma del 2003, che ha segnato il passaggio dalla diligenza degli stessi intesa genericamente alla diligenza professionale che, ai sensi degli artt. 2392 c.c. e 2381 c.c., è così articolata: diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, diligenza richiesta dalle competenze e dovere degli amministratori di agire informati. Quest’ultimo aspetto significa che, seppur privi di deleghe, gli amministratori hanno il dovere di acquisire, anche di propria iniziativa, tutte le informazioni relative alla gestione della società, ed intervenire laddove necessario per impedire il compimento di azioni lesive per la società o per eliminarne gli effetti dannosi. Ciò significa, in sostanza, riconoscere comunque un ruolo necessariamente “attivo” anche in capo agli amministratori senza deleghe, attraverso una loro forte responsabilizzazione. Il Tribunale, inoltre, si è espresso in merito alla regolamentazione dei compensi degli amministratori, affermando che, diversamente da quanto previsto per gli amministratori della s.p.a., la cui onerosità dell’incarico è disciplinata dall’art. 2398 c.c., il compenso degli amministratori di una s.r.l. è regolato dallo statuto o, in mancanza, da una delibera assembleare che ve ne provveda in modo espresso, pena l’illegittimità e l’obbligo di restituzione.
