- -Aprile 14, 2025
- -Diritto societario, News
Il Tribunale di Milano conferma che, nell’impugnativa di bilancio, valgono solo i criteri legali di valutazione contabile, escludendo rilievo a stime soggettive o valori di mercato presunti.
Tribunale di Milano e l'impugnativa del bilancio
Una recente sentenza del Tribunale di Milano sezione Imprese (febbraio 2024) ribadisce alcuni principi consolidati in materia di redazione del bilancio di esercizio, con particolare riferimento alla rappresentazione contabile delle partecipazioni societarie, nonché al trattamento dei debiti verso soci.
Il valore storico della partecipazione nel bilancio della S.p.A.
Il primo profilo oggetto di contestazione ha riguardato la valutazione, nel bilancio al 31 dicembre 2019, di una partecipazione pari al 14% del capitale sociale di una S.r.l., iscritta al costo storico, in continuità con gli esercizi precedenti. La parte attrice ha ritenuto che tale iscrizione fosse in contrasto con i principi di chiarezza e veridicità, sostenendo che il valore reale della partecipazione fosse ben più elevato. In particolare, ha richiamato un atto di donazione del 4 giugno 2020, con cui un amministratore della S.p.A. convenuta ha attribuito a ciascuna quota della medesima S.r.l. un valore di 230.000 euro. Poiché il valore complessivo iscritto in bilancio ammontava a soli euro 351.986, la parte attrice ha dedotto una significativa sottovalutazione.
La valorizzazione delle partecipazioni tra continuità e correttezza contabile è divenuta così oggetto centrale della controversia.
Il disallineamento tra il valore donato e il criterio legale di bilancio
Secondo l’attrice, la valorizzazione indicata nell’atto di donazione, avvenuto pochi giorni prima dell’approvazione del bilancio, avrebbe dovuto essere assunta quale indice del valore effettivo della partecipazione. Il Tribunale, tuttavia, ha respinto tale tesi, sostenendo che le valutazioni delle partecipazioni devono attenersi ai criteri stabiliti dal Codice civile. In particolare, l’art. 2426, co. 1, n. 1 c.c. impone l’iscrizione delle immobilizzazioni al costo di acquisto, mentre l’art. 2423-bis, co. 1, n. 6 c.c. vieta cambiamenti arbitrari nei criteri di valutazione da un esercizio all’altro. La donazione tra privati non rappresenta un parametro oggettivo né rilevante a fini contabili.
La valorizzazione delle partecipazioni tra continuità e correttezza contabile emerge quindi come principio vincolante nella redazione del bilancio.
L’irrilevanza dell’atto di donazione nella valutazione contabile
La parte attrice ha invocato l’atto di donazione come elemento indiziario di una valutazione erronea nel bilancio d’esercizio. Tuttavia, il Tribunale ha chiarito che tale atto, pur riferendosi alla stessa partecipazione, non possiede alcuna efficacia ai fini contabili, in quanto non può prevalere sui criteri legali che regolano la redazione del bilancio. La valutazione deve fondarsi esclusivamente su parametri oggettivi e su regole codificate, evitando deviazioni dettate da elementi soggettivi o eccezionali. La sentenza afferma la necessità di rispettare la continuità dei criteri valutativi per garantire attendibilità e comparabilità dei dati di bilancio.
La valorizzazione delle partecipazioni tra continuità e correttezza contabile costituisce, dunque, un fondamento imprescindibile per la legittimità delle scelte contabili.
La riduzione del debito verso soci
Il Tribunale, nell’esaminare la contestazione attorea sulla riduzione del debito verso soci nel bilancio al 31 dicembre 2019, ha ritenuto infondata la doglianza, basando la decisione su una valutazione coerente dei fatti contabili e della documentazione prodotta. La parte attrice sosteneva che tale riduzione – da euro 556.655,00 a euro 335.720,00 – non fosse giustificata, sostenendo di essere l’unica ad aver erogato un finanziamento, e che quindi non vi fosse alcun presupposto per la registrazione di un rimborso.
Tuttavia, il Tribunale ha ritenuto l’operazione contabile pienamente giustificata e conforme ai dati già presenti nei bilanci degli anni precedenti. Già nel 2017 era stata indicata la restituzione di due permessi a costruire al Comune di Monza, con la connessa richiesta di rimborso degli oneri urbanistici. Questo fatto gestionale aveva avuto un seguito nel bilancio 2018, che riportava una riduzione della voce “rimanenze” e la registrazione di passività verso soci per euro 220.935,00, successivamente stornati nel 2019, con conseguente riduzione del debito verso soci.
In aggiunta, il Tribunale ha valorizzato ulteriori evidenze documentali fornite dalla società convenuta, tra cui pagamenti al Comune di Monza per IMU relative agli anni 2012-2017 e compensi versati allo studio di architettura incaricato del progetto edilizio, poi abbandonato. Tali esborsi dimostrano il corretto impiego di fondi ricevuti dai soci in relazione a quell’iniziativa.
Il Collegio ha escluso la violazione dei principi contabili e ha confermato la prevalenza criteri legali valutazione rispetto a interpretazioni soggettive, ritenendo che il bilancio rifletta correttamente i fatti di gestione effettivi e non ipotesi economiche alternative.
3. La variazione della voce “altri debiti” e la verifica documentale
In relazione alla contestazione avanzata circa la riduzione della voce “altri debiti” nel bilancio della società al 31 dicembre 2019, il Tribunale ha ritenuto infondata la doglianza, avendo rilevato l’esistenza di idonei riscontri documentali. In particolare, la voce in questione è passata da euro 380.050,00 a inizio esercizio a euro 147.051,00 a fine esercizio, evidenziando una variazione significativa. Tale riduzione è stata collegata all’estinzione di specifiche obbligazioni correlate all’abbandono del progetto edilizio in via della Birona a Monza, già segnalato nel bilancio dell’anno precedente.
A sostegno della legittimità dell’operazione, la società convenuta ha prodotto una serie di documenti contabili che dimostrano il pagamento di passività pregresse. Tra queste figurano euro 74.343,85 versati al Comune di Monza per IMU riferita agli anni 2014-2017, euro 12.939,20 per IMU accertata per gli anni 2012 e 2013, nonché euro 146.709,91 a favore dello studio di architettura coinvolto nel progetto. Sommando tali importi, emerge una corrispondenza sostanziale con la variazione della voce in bilancio.
Secondo il Tribunale, questi pagamenti risultano non solo congrui e documentati, ma anche direttamente connessi a obbligazioni nate in esercizi precedenti e successivamente definite. Per tale motivo, la riduzione della voce “altri debiti” è stata ritenuta pienamente giustificata e conforme ai principi contabili.
La decisione riflette la prevalenza criteri legali valutazione, confermando che il bilancio deve rappresentare fedelmente i fatti di gestione e non subire forzature interpretative non sostenute da dati oggettivi.
4. Conclusioni
La sentenza del Tribunale di Milano chiarisce che l’impugnativa di bilancio ex art. 2377 c.c. (o, per le s.r.l., ex art. 2479-ter c.c.) non può fondarsi su semplici divergenze valutative o su metodi alternativi di stima. È necessario che vi siano violazioni rilevanti di norme inderogabili in materia contabile. Pertanto, la legittimità della delibera assembleare non si basa sulla congruità economica delle scelte gestionali, ma sulla conformità formale e sostanziale alle norme che regolano la redazione del bilancio, con particolare riguardo ai principi di chiarezza, veridicità e correttezza.
In tale ottica, il Tribunale ha ritenuto legittima anche la scelta di mantenere l’iscrizione delle partecipazioni al costo storico, poiché conforme ai criteri adottati nei precedenti esercizi e non smentita da eventi significativi. Infatti, richiami a valori tratti da negoziazioni private, privi di effetti sul patrimonio o sull’equilibrio economico della società, non giustificano una censura in sede di impugnazione.
Un ulteriore profilo oggetto di valutazione ha riguardato la riduzione di poste passive, in particolare le voci “debiti verso soci” e “altri debiti”. Il Tribunale ha ritenuto entrambe le variazioni contabili legittime, essendo fondate su una documentazione coerente e riconducibili a operazioni correttamente rappresentate nei bilanci precedenti. La riduzione dei debiti verso soci è stata giustificata da rimborsi ad altri finanziatori, mentre la riduzione della voce “altri debiti” è risultata connessa a obbligazioni estinte per effetto dell’abbandono di un progetto edilizio.
La sentenza ribadisce quindi la prevalenza criteri legali valutazione nella verifica della correttezza del bilancio, valorizzando la continuità logico-contabile e l’aderenza alle norme di legge.
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