La Business Judgment Rule rappresenta un principio cardine del diritto societario, tutelando l’autonomia decisionale degli amministratori di società nei limiti della discrezionalità imprenditoriale. Tuttavia, recenti pronunce della Cassazione hanno chiarito che tale regola non è assoluta e che vi sono importanti limitazioni alla sua applicabilità. Con l’ordinanza n. 25260 del 20 settembre 2024, la Corte di Cassazione ha affrontato il caso di un amministratore accusato di utilizzare due immobili societari a titolo personale e gratuito, senza adoperarsi per concederli in locazione e ricavarne profitto per la società. Tale comportamento è stato ritenuto "irrazionale ed implausibile rispetto all’oggetto sociale" della società, che si occupava di gestione fruttifera di immobili. I Limiti alla Business Judgment Rule La Business Judgment Rule impedisce al giudice di entrare nel merito delle scelte gestionali dell’amministratore, purché esse siano: Ponderate e basate su adeguate informazioni; Rientranti nella discrezionalità imprenditoriale; Orientate alla tutela dell’interesse sociale. Tuttavia, la regola non si applica in caso di: Irragionevolezza: decisioni prive di logica rispetto all’oggetto sociale. Imprudenza: mancanza di adeguate verifiche o valutazioni. Arbitrarietà palese: scelte che manifestano disinteresse verso gli obblighi di diligenza e lealtà. Nel caso in esame, l’amministratore non ha rispettato il dovere di cura degli interessi sociali, utilizzando gli immobili per fini personali senza giustificazione economica o strategica per la società. Onere della Prova La Cassazione ha chiarito che, in una causa per responsabilità contrattuale: La società attrice deve dimostrare la condotta illegittima dell’amministratore, il nesso di causalità e il danno. L’amministratore convenuto ha l’onere di provare di aver rispettato i propri obblighi di lealtà e diligenza, fornendo elementi a sostegno della legittimità delle sue scelte. Principio di Diritto La Corte ha affermato: “Qualora i comportamenti degli amministratori che si assumono illeciti non siano vietati dalla legge o dallo statuto, la condotta dell’amministratore è illegittima se omette di adottare tutte le misure necessarie alla cura degli interessi sociali a lui affidati”. Conclusioni La Business Judgment Rule non protegge gli amministratori che agiscono con arbitrarietà o trascuratezza. Le scelte imprenditoriali devono sempre rispettare i principi di diligenza, lealtà e cura degli interessi sociali. Questo caso ribadisce l’importanza di una gestione responsabile, trasparente e conforme agli obblighi normativi e statutari.
