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Business Judgment Rule: uno scudo decisionale per gli amministratori tra discrezionalità e responsabilità

La Business Judgment Rule offre agli amministratori protezione dalle responsabilità ex post per le decisioni aziendali, purché agiscano con diligenza e in buona fede, rispettando i doveri procedurali.

La Business Judgment Rule garantisce agli amministratori una certa libertà decisionale, tutelandoli da contestazioni ex post sulle loro scelte gestionali, a meno che non sia dimostrata una violazione dell'obbligo di diligenza. In pratica, la Business Judgment Rule protegge le decisioni aziendali dal controllo giudiziario, concentrandosi sulla legittimità procedurale e non sul merito delle scelte stesse. Negli Stati Uniti, il sistema offre maggiore tolleranza verso le decisioni manageriali, consentendo agli amministratori una notevole libertà discrezionale. In Italia, il principio è stato accolto dalla giurisprudenza per evitare che scelte aziendali vengano giudicate con il senno di poi, ma con un forte vincolo: gli amministratori devono sempre agire con la diligenza professionale richiesta, in base al loro ruolo e alle informazioni disponibili. La diligenza richiesta varia in base all'incarico e alle competenze, con maggiori aspettative per gli amministratori operativi. Responsabilità contrattuale degli amministratori: secondo l’art. 2392 c.c., gli amministratori rispondono dei danni causati alla società solo se si dimostra una violazione degli obblighi, ma è compito loro dimostrare di aver agito con diligenza professionale. Obblighi di vigilanza ridotti per gli amministratori non operativi, che possono rispondere solo per le proprie mancanze specifiche, non per le scelte gestionali complessive.

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