Con la sentenza del 13 novembre 2023 il Tribunale di Milano ha approfondito il tema del concambio nelle fusioni societarie, riaffermando l'importanza di criteri rigorosi per garantire l'equità dell'operazione. Il tribunale ha evidenziato come la corretta determinazione del rapporto di concambio sia fondamentale per tutelare i diritti degli azionisti. Punti chiave: Equità del rapporto di concambio: Il Tribunale ha evidenziato che il rapporto di concambio deve riflettere un bilanciamento reale tra i valori delle partecipazioni delle società coinvolte. Ciò significa che la determinazione del concambio deve basarsi su criteri oggettivi e trasparenti, tenendo conto della reale situazione economica delle società. Valutazione del patrimonio societario: Un elemento cruciale per determinare un corretto rapporto di concambio è la stima accurata del patrimonio netto delle società interessate dalla fusione. La valutazione deve considerare il valore effettivo degli asset, includendo eventuali passività e elementi patrimoniali difficilmente valutabili. Il Tribunale ha sottolineato l’importanza di utilizzare metodi di valutazione rigorosi e condivisi, che permettano di stabilire un valore congruo per ciascuna partecipazione. Tutela degli azionisti di minoranza: La sentenza ha sottolineato l'importanza di tutelare gli azionisti di minoranza, garantendo un concambio giusto per evitare danni economici. Un concambio non bilanciato potrebbe ridurre i loro diritti economici, rendendo necessario l'intervento del tribunale per verificare la correttezza dell'operazione. Definizioni: Che cosa è il rapporto di cambio: Il rapporto di cambio costituisce il parametro attraverso il quale viene determinato il numero di azioni o quote della nuova entità societaria, risultante dalla fusione, oppure della società incorporante, che devono essere assegnate ai soci delle società partecipanti alla fusione. Come si determina il rapporto di cambio: La determinazione del rapporto di cambio si fonda sull’analisi dei valori economici delle azioni delle società coinvolte nella fusione. Tali valori costituiscono la base per stabilire il numero di azioni che la società incorporante, o la nuova entità risultante dalla fusione, dovrà emettere a titolo di sostituzione delle azioni precedentemente detenute dai soci delle società incorporate o fuse. Una volta definito il rapporto di cambio, moltiplicando il numero di azioni che verranno annullate per tale rapporto, si ottiene l’importo dell’aumento di capitale che la società incorporante o risultante dovrà deliberare per garantire il bilancio tra soci sulla base dei valori effettivi delle società coinvolte.
