Con decreto n. 2697/2024, il Tribunale di Milano ha accolto il ricorso cautelare ex art. 2409 c.c. presentato dai soci di una società di gestione immobiliare, disponendo la revoca di tutto il consiglio di amministrazione e la contestuale nomina di un amministratore giudiziario, a fronte del fatto che tutti i singoli consiglieri avevano stipulato contratti di locazione a valori irrisori con danno per la società. Il principale addebito mosso agli amministratori coinvolti riguardava il mancato rispetto dell’art. 2391 c.c., in tema di interessi degli amministratori o di terzi. La motivazione in concreto Contratti di locazione stipulati a canoni inferiori al mercato, causando un evidente danno per la società. Punti evidenziati nel provvedimento: Art. 2391 c.c. non rispettato: gli amministratori non hanno notificato al CDA interessi personali o di terzi nelle operazioni societarie. Conflitto di interessi: nessuna comunicazione preventiva su natura, origine e portata del conflitto . Danni alla società: persistono discrasie nei canoni per immobili a parità di valore. Il Tribunale ha evidenziato: Nomina di amministratori indipendenti con delega per rinegoziare i contratti; Conferma tardiva degli accordi solo dopo la stipulazione; Mero riconoscimento degli accordi da parte del CDA senza delibera specifica. FAQ: 1. Qual è il principale obbligo degli amministratori secondo l’art. 2391 c.c.? r. Gli amministratori devono informare il CDA e il collegio sindacale su ogni interesse personale o di terzi. 2. Quali sono le conseguenze di una gestione poco trasparente? r. Si rischia la revoca degli amministratori e la nomina di un amministratore giudiziario per la tutela del patrimonio societario. 3. Come prevenire situazioni simili? r. Seguire rigorosamente le norme di governance societaria e garantire trasparenza nelle operazioni . La decisione tra l’altro ha incaricato l’amministratore giudiziario “di valutare i presupposti per l’adozione di un’azione di responsabilità risarcitoria nei confronti degli amministratori sia attuali sia cessati”, rappresenta un richiamo per i soggetti gestori della società, affinché siano rispettate le norme sul conflitto di interessi, a tutela del patrimonio societario e degli azionisti.
