- -Febbraio 27, 2025
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La liquidazione della quota in una SAS a seguito del decesso del socio segue l’art. 2284 c.c. Gli eredi hanno diritto alla quota, ma senza poteri gestionali.
Premessa
La gestione della quota di un socio defunto è una delle questioni più delicate nel diritto societario. L’articolo 2284 del codice civile disciplina le modalità con cui la partecipazione del defunto può essere trasferita o liquidata, ma in concreto ogni situazione va analizzata in base alle specifiche previsioni statutarie e alla volontà dei soci superstiti.
Una recente sentenza del Tribunale di Milano ha affrontato il caso di una legataria delle quote di un socio defunto che ha richiesto la liquidazione immediata della propria quota e la nullità di una precedente cessione delle quote sociali. La decisione ha offerto chiarimenti su aspetti fondamentali, tra cui il diritto alla liquidazione, la validità delle cessioni di quote e le prerogative dei soci superstiti.
Le opzioni disponibili in caso di decesso del socio
1. Morte di un socio e scioglimento del rapporto sociale
Quando un socio muore, il suo rapporto con la società si scioglie automaticamente, con rilevanti conseguenze per soci superstiti ed eredi.
2. Possibile ingresso degli eredi nella società
I soci superstiti possono decidere di ammettere gli eredi all’interno della compagine sociale, consentendo loro di subentrare nella quota del defunto.
3. Condizioni per l’ingresso degli eredi
L’ingresso degli eredi non è automatico: deve essere espressamente previsto dallo statuto o concordato tra i soci superstiti.
4. Alternativa: la liquidazione della quota
Se non è previsto l’ingresso in società, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota, ricevendo il valore della partecipazione.
5. Assenza di diritti gestori per gli eredi
In caso di liquidazione della quota, gli eredi non acquisiscono alcun diritto di intervento nella gestione della società.
6. Morte di un socio e rischio di scioglimento della società
Nelle società con pochi soci, la morte di uno di essi può determinare lo scioglimento della società.
7. Pluralità dei soci e termine per la ricostituzione
Se la pluralità dei soci non viene ricostituita entro sei mesi, la società entra in liquidazione.
8. Gli eredi come creditori nella liquidazione
Con la messa in liquidazione, gli eredi diventano creditori della quota di liquidazione.
9. Tempi di pagamento della quota di liquidazione
Il pagamento agli eredi avviene solo dopo la chiusura della liquidazione, con possibili tempi lunghi per il recupero del valore della quota.
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Il diritto alla liquidazione della quota e i suoi limiti
Il diritto degli eredi alla liquidazione della quota incontra diverse limitazioni. Il pagamento non è immediato, ma subordinato alla conclusione delle operazioni liquidatorie della società. Il valore della quota è determinato in base al patrimonio netto della società al momento dello scioglimento del rapporto sociale, e non secondo una stima di mercato.
La giurisprudenza è chiara nel precisare che gli eredi non diventano soci, ma semplici creditori della società. Di conseguenza, il loro diritto è postergato rispetto al soddisfacimento dei creditori sociali. Tale posizione può creare tensioni, soprattutto se la liquidazione si protrae nel tempo, impedendo agli eredi di ottenere quanto spettante.
Un ulteriore tema critico riguarda le cessioni di quote effettuate dal socio prima della morte. In tali ipotesi, gli eredi potrebbero contestare l’operazione, sostenendo che il prezzo fosse eccessivamente basso o che la vendita sia stata realizzata in frode ai loro diritti ereditari.
Su questo punto, il Tribunale di Milano ha chiarito che la vendita a un prezzo molto basso non è di per sé causa di nullità. Per annullare la cessione è necessario dimostrare che il prezzo fosse meramente simbolico, senza alcun reale valore, o che il pagamento non fosse stato effettivamente eseguito. Una semplice sproporzione tra il prezzo e il valore reale della società non è sufficiente.
La Cassazione, in linea con la giurisprudenza prevalente, ha più volte ribadito che la nullità della cessione richiede la prova dell’assenza di una causa reale, come avviene nei casi di vendite simulate con finalità elusive, volte a favorire alcuni soggetti a danno di altri.
I diritti degli eredi e le limitazioni nella gestione della società
Un’altra questione molto dibattuta riguarda le prerogative degli eredi nella gestione della società. Molti ritengono di poter intervenire attivamente nelle decisioni aziendali o di poter richiedere bilanci e rendiconti annuali. Tuttavia, la giurisprudenza è chiara nel ritenere che gli eredi, non avendo acquisito la qualità di soci, non abbiano alcun potere gestionale né il diritto di accedere ai documenti contabili della società.
Inoltre, gli eredi non possono chiedere la liquidazione immediata della quota, ma devono attendere il termine del processo di liquidazione, che può durare diversi anni a seconda della complessità della situazione economico-patrimoniale della società.
L’unico caso in cui gli eredi possono intervenire è quando sussistano evidenti irregolarità nella gestione del liquidatore. Se la procedura di liquidazione si protrae oltre i tempi ragionevoli o emergono irregolarità nella gestione del patrimonio societario, gli eredi possono promuovere azioni di responsabilità nei confronti del liquidatore.
Il ruolo del liquidatore e le implicazioni per i creditori
Quando una società entra in liquidazione, il liquidatore ha il compito di chiudere i conti, soddisfare i creditori e distribuire il patrimonio residuo. Gli eredi del socio defunto devono quindi attendere che tutte le passività sociali siano estinte prima di ricevere la loro quota.
Durante la liquidazione, il liquidatore ha l’obbligo di redigere bilanci intermedi e il bilancio finale di liquidazione. Se la gestione del liquidatore risulta negligente, gli eredi possono impugnarne l’operato o chiedere l’annullamento del bilancio finale. Tuttavia, queste azioni sono percorribili solo se si dimostra che la liquidazione è stata condotta in modo dannoso per i creditori.
La giurisprudenza ha ribadito che, nella fase di liquidazione, la tutela degli eredi del socio defunto è limitata e si realizza esclusivamente attraverso la ripartizione dell’attivo residuo. La loro posizione non è equiparabile a quella dei soci superstiti, né possono pretendere di partecipare alle decisioni sul futuro della società.
Conclusioni e best practices per la gestione della successione nelle società
La sentenza del Tribunale di Milano conferma alcuni principi chiave del diritto societario. Gli eredi di un socio defunto non subentrano automaticamente nella società, ma hanno diritto esclusivamente alla liquidazione della quota, sempre subordinata alla chiusura delle operazioni di liquidazione. La cessione delle quote effettuata dal defunto non può essere impugnata solo per un prezzo basso, a meno che non vi sia prova di un intento fraudolento. Inoltre, la gestione della società resta nelle mani dei soci superstiti o del liquidatore, senza che gli eredi possano vantare alcun diritto gestionale.
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