- -Febbraio 20, 2025
- -Diritto societario
Limiti per la nomina obbligatoria
Secondo l’art. 2477 c.c., la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
1.È tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. Controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. Ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
– Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
– Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
– Numero medio di dipendenti durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti
Modifiche normative e decorrenza
Il Decreto Legislativo n. 14 del 12 gennaio 2019, noto come “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”, ha modificato l’art. 2477 c.c., introducendo nuovi parametri per l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle SRL. Inizialmente, i limiti erano stati fissati a 2 milioni di euro per l’attivo e per i ricavi, e a 10 unità per il numero medio di dipendenti. Successivamente, il Decreto-Legge n. 32 del 18 aprile 2019, convertito con modificazioni dalla Legge n. 55 del 14 giugno 2019, ha innalzato tali soglie agli attuali valori di 4 milioni di euro per l’attivo e per i ricavi, e 20 unità per il numero medio di dipendenti.
Proroga dei Termini per la Nomina dell'Organo di Controllo: Evoluzione Normativa e Scadenze
Per quanto riguarda l’applicazione temporale, le società costituite alla data del 16 marzo 2019 dovevano inizialmente adeguarsi entro nove mesi, ossia entro il 16 dicembre 2019. Tuttavia, successivi interventi normativi hanno prorogato tale termine. In particolare, il Decreto-Legge n. 118 del 24 agosto 2021, convertito con modificazioni dalla Legge n. 147 del 21 ottobre 2021, ha stabilito che la nomina dell’organo di controllo o del revisore deve avvenire entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022. Pertanto, le società che hanno superato i limiti dimensionali nel 2021 e nel 2022 erano tenute a nominare l’organo di controllo o il revisore entro il termine di approvazione del bilancio 2022, generalmente fissato al 30 aprile 2023.
Differenze tra organo di controllo e revisore
L’organo di controllo e il revisore legale hanno funzioni e responsabilità differenti, pur contribuendo entrambi alla governance e alla trasparenza della società.
- Organo di controllo: può essere un sindaco unico o un collegio sindacale e vigila sul rispetto della legge e dello statuto, sulla corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Ha anche il compito di segnalare eventuali crisi aziendali secondo il Codice della crisi d’impresa. In assenza di un revisore legale separato, e se lo statuto lo prevede, può svolgere anche la revisione legale dei conti.
- Revisore legale:
verifica la regolare tenuta della contabilità e la correttezza del bilancio d’esercizio e, se richiesto, del bilancio consolidato. Può essere un professionista iscritto al registro dei revisori legali o una società di revisione. A differenza dell’organo di controllo, il revisore non vigila sulla gestione societaria, ma si concentra esclusivamente sulla trasparenza delle scritture contabili.
Con il Correttivo Ter al Codice della crisi d’impresa, anche il revisore è obbligato a segnalare situazioni di crisi aziendale. L’art. 25-octies stabilisce che, in presenza di squilibri economico-finanziari che possano compromettere la continuità aziendale, il revisore deve informare gli amministratori. Se questi non intervengono, deve avvisare l’organo di controllo (se presente) o il Tribunale, attivando le procedure di allerta previste.
La distinzione tra le due figure è essenziale: l’organo di controllo esercita una supervisione generale, inclusa la gestione aziendale, mentre il revisore legale si occupa solo della revisione contabile, con l’aggiunta dell’obbligo di segnalazione della crisi introdotto dalle ultime modifiche normative.
Benefici della nomina dell'organo di controllo o del revisore
La nomina di un organo di controllo o di un revisore legale rappresenta un valore aggiunto per la società, migliorando la gestione e la conformità normativa.
Principali Benefici
1. Maggiore trasparenza e fiducia – La supervisione indipendente garantisce trasparenza nella gestione, favorendo la fiducia di investitori, finanziatori e clienti.
2. Monitoraggio economico-finanziario – Il controllo regolare aiuta a individuare tempestivamente criticità e a prevenire situazioni di crisi.
3. Supporto strategico agli amministratori – Un quadro chiaro della situazione finanziaria favorisce decisioni informate per la continuità aziendale.
4. Conformità normativa – La revisione contabile assicura il rispetto della normativa, riducendo il rischio di sanzioni e responsabilità amministrative.
5. Maggiore accesso al credito – Le aziende con un revisore sono percepite come più affidabili, facilitando finanziamenti e investimenti.
6. Rafforzamento della governance – I meccanismi di controllo migliorano l’organizzazione interna e la credibilità dell’impresa.
7. Segnalazione tempestiva della crisi – Revisori e organi di controllo, grazie agli obblighi normativi, possono prevenire situazioni di insolvenza.
Conseguenze della Mancata Nomina
Se la società non provvede alla nomina entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio che supera i limiti previsti, il tribunale può intervenire su richiesta di un soggetto interessato o del conservatore del registro delle imprese. Inoltre, gli amministratori rischiano sanzioni e responsabilità per omessa vigilanza e mancata adozione di assetti adeguati, come previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c.
In conclusione, le SRL devono monitorare i propri parametri dimensionali e, se superano i limiti, nominare tempestivamente un organo di controllo o un revisore, evitando rischi legali e garantendo stabilità aziendale.
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