Secondo la Massima n. 198 del Consiglio Notarile di Milano, le società possono legittimamente introdurre clausole all’interno del proprio statuto che sanzionano il mancato adempimento di obblighi in capo ai soci, anche oltre quelli di conferimento. Lo statuto di una società può legittimamente prevedere sanzioni per l'inadempimento degli obblighi da parte dei soci, anche diversi da quelli di conferimento. Tra queste, le penali statutarie possono essere sia di natura pecuniaria che non pecuniaria, come ad esempio la sospensione o limitazione del diritto di voto, o la conversione delle azioni in una categoria inferiore. Tipologie di penali: - Penali pecuniarie: Impongono al socio inadempiente di pagare una somma di denaro. - Penali non pecuniarie: Possono alterare i diritti sociali del socio, come la sospensione del diritto di voto o la conversione delle azioni in una categoria meno vantaggiosa. Questo strumento, meno drastico dell’esclusione, agisce da deterrente senza intaccare lo status di socio. La penale può essere combinata con la clausola di riscatto o esclusione, con un'ulteriore tutela: il valore di liquidazione delle quote potrà essere inferiore a quanto previsto per il recesso, compensando così eventuali debiti del socio inadempiente. Conclusione: Le penali statutarie sono uno strumento efficace per proteggere gli interessi societari e promuovere il rispetto delle regole. Se ben strutturate, garantiscono imparzialità e facilitano la gestione delle controversie interne. Q&A: È legittimo ridurre la penale se è eccessiva? In forza dell'art. 1384 c.c., il giudice può ridurre la penale se manifesta eccessività. Q&A: La penale può alterare i diritti del socio senza escluderlo? Si possono sospendere diritti come il voto senza arrivare all’esclusione.
