Gli amministratori senza deleghe operative sono oggi tenuti ad assolvere i propri doveri adottando un approccio informato e proattivo. La loro responsabilità implica non solo la conoscenza approfondita delle dinamiche societarie e delle operazioni aziendali, ma anche la capacità di intervenire tempestivamente per prevenire o mitigare eventuali criticità, assicurando così una gestione conforme ai principi di diligenza richiesti dalla normativa. La responsabilità non si basa su una vigilanza formale, ma su un comportamento attivo. Gli amministratori non operativi rispondono per i danni derivanti dall’operato di altri amministratori solo se: Sono consapevoli di fatti rilevanti che richiedono un loro intervento attivo; Non hanno preso l’iniziativa per informarsi adeguatamente, anche quando le circostanze avrebbero dovuto spingerli a farlo. In altre parole, la loro responsabilità si attiva solo in presenza di elementi concreti che impongono un’azione. Questo approccio evita il rischio di configurare una sorta di responsabilità oggettiva basata su una vigilanza superficiale o meccanica. Art. 2381 c.c. e dovere di attivarsi: l’articolo 2381 del codice civile, nel terzo e nell’ultimo comma, prevede che gli amministratori non delegati debbano attivarsi in due situazioni: Quando ricevono informazioni dagli organi delegati che evidenziano problematiche o situazioni di rischio per la società; Quando, di propria iniziativa, devono acquisire dati necessari per comprendere la gestione e il contesto in cui operano. La facoltà di chiedere informazioni diventa, dunque, un vero e proprio obbligo in determinati casi, trasformando la figura dell’amministratore passivo in quella di un soggetto che, pur non essendo operativo, ha un ruolo attivo nel garantire il buon andamento della società. Diligenza e competenze specifiche: la responsabilità degli amministratori non operativi si misura anche in relazione alla loro competenza e alla natura dell'incarico. È necessario che questi soggetti esercitino una diligenza adeguata al ruolo che ricoprono e alle informazioni che hanno a disposizione. Se emergono segnali di problematiche, non basta assistere passivamente, ma occorre intervenire. Il rischio di inoperosità: chi sceglie di non informarsi o di non attivarsi rischia di vedersi imputata una responsabilità per i danni derivanti dalla gestione altrui, laddove avrebbe potuto evitare il verificarsi di situazioni pregiudizievoli.
