La sentenza della Corte di Cassazione n. 18720/2024 fornisce importanti chiarimenti sulla responsabilità dei soci di società di capitali che sono state cancellate dal Registro delle imprese, approfondendo il tema del subentro nell’attivo e nel passivo sociale e delineando le implicazioni legali e le responsabilità connesse a questa situazione. Il fatto: Un condominio avanzava nei confronti della società costruttrice una richiesta di risarcimento per i difetti di costruzione di un immobile. A seguito della cancellazione della società convenuta dal Registro delle imprese, il Tribunale di Milano aveva inizialmente condannato gli ex soci in solido, riconoscendo la loro responsabilità nei limiti del patrimonio netto della società e del fondo rischi risultanti dal bilancio finale, trattandosi di attività da intendersi trasferite ai soci sebbene non ne risultasse l’effettiva attribuzione ai soci. Successivamente, la Corte d'Appello aveva accolto gli appelli presentati dagli ex soci, ma la Cassazione ha ribaltato la decisione di secondo grado, che aveva offerto una interpretazione restrittiva dell’art. 2495 c.c. senza tener conto dell’orientamento giurisprudenziale maturatosi successivamente alla Sentenza delle Sezioni Unite n. 6070/2013. La Corte, confermando l’orientamento che inquadra la disciplina della cancellazione della società come un fenomeno successorio, ha affermato che in questo contesto ai fini della determinazione del limite della responsabilità dei soci di società di capitali cancellata dal R.I. non è necessario che risulti dimostrata una effettiva attribuzione di attività, poiché gli ex soci acquisiscono invece in automatico, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, tutti i diritti e i beni residui risultanti dal bilancio di liquidazione, ivi inclusi eventuali crediti tributari non riscossi ed il fondo rischi stanziato e non utilizzato. Del pari gli ex soci succedono nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata ma non definiti all’esito della liquidazione, nei limiti di quanto ricevuto (o per attribuzione diretta o, come in questo caso, per l’automatismo derivante dalla “successione” inter vivos nelle poste attive). Utilizziamo questa occasione per riflettere sulla responsabilità patrimoniale e sulla gestione societaria, che sono temi caldi per le aziende ma anche per gli individui. Per evitare spiacevoli sorprese dopo la cancellazione di una società, è bene prestare attenzione a tutte le poste attive residue.
