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SCISSIONE ASIMMETRICA E SCISSIONE NON PROPORZIONALE

Scissione aziendale non proporzionale: una guida per comprendere requisiti e impatti per i soci

Il Tribunale di Milano ha chiarito che la normativa sulla scissione parziale asimmetrica, prevista dall’art. 2506 co. 2 c.c., non è applicabile a una scissione totale non proporzionale "estrema". In particolare, non si configura una "scissione asimmetrica" (art. 2506, comma 2 c.c.) se i soci della società originaria ottengono azioni o quote di almeno una delle società beneficiarie, a prescindere dalla loro esclusione dalla società di partenza o da altre beneficiarie. In tali circostanze, la scissione rientra nella categoria più ampia della scissione non proporzionale (art. 2506-bis, comma 4 c.c.), che può essere approvata con voto di maggioranza, senza richiedere l’unanimità. La scissione non proporzionale può assumere la forma di una scissione "estrema" o "totale soggettiva", dove i soci della società scissa vengono distribuiti tra diverse società beneficiarie e, in caso di scissione parziale, potrebbero anche non mantenere partecipazioni nella società originaria. Interpretazione della norma sulla scissione asimmetrica: La disposizione dell'art. 2506, comma 2 c.c. deve essere letta in modo letterale, richiedendo la presenza simultanea di due condizioni: · La scissione deve essere parziale. · Almeno uno dei soci della società scissa deve ricevere solo azioni o quote della società scissa stessa e non avere alcuna partecipazione in tutte le società beneficiarie. FAQ 1. Qual è la differenza tra scissione asimmetrica e non proporzionale? La scissione asimmetrica implica che uno o più soci non ricevano alcuna partecipazione nelle società beneficiarie, mentre nella scissione non proporzionale, i soci possono ricevere quote in maniera diversa rispetto alla proporzione originaria, mantenendo però partecipazioni in almeno una delle beneficiarie. 2. È necessario il consenso unanime per una scissione non proporzionale? No, la scissione non proporzionale può essere approvata con il voto a maggioranza, rendendola una soluzione più flessibile per le società che intendono ristrutturarsi.

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